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 董事会成员多元化政策

1.目的

董事会成员多元化政策(「本政策」)旨在列载LOL外围网站_购买app竞猜平台(「本公司」)董事会(「董事会」)为达致委任董事多元化而采取之方针。

2.适用范围

本政策适用於董事会。并不适用於本公司及其附属公司雇员之多元化。

3.政策声明

为达致本公司可持续及均衡的发展,董事会所有委任均以用人唯才为原则,董事会成员组成应考量多元化,并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针,宜包括但不限於以下二大面向之标准:
一、基本条件与价值:性别、年龄、国籍及文化等。
二、专业知识与技能:专业背景(如法律、会计、产业、财务、行销或科技)、专业技能及产业经历等。
董事会成员组成应注重性别平等,并普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到行业公司治理之理想目标,董事会整体应具备之能力如下:
一、营运判断能力。
二、会计及财务分析能力。
三、经营管理能力。
四、风险管理能力。
五、危机处理能力。
六、产业知识。
七、国际市场观。
八、领导能力。
九、决策能力。

4.履行

董事姓名 性别 经营管理 领导决策 财务会计 产业经历
余美玲 v v v v
林洪立 v v v
刘宛鑫 v v v v
陈增雄 v v v v
倪铭鑫 v v v

5.本政策的披露

本政策将刊登於本公司网站用作公开资料。

 董事会及各委员会成员简历


职称 姓名 主要经(学)历 本公司及其他公司之职务
董事长
(一般董事)
余美玲 LOL外围网站_购买app竞猜平台总经理
LOL外围网站_购买app竞猜平台董事长特别助理
泰加实业股份有限公司代表人
国立中兴大学企业管理学系学士
LOL外围网站_购买app竞猜平台董事长兼总经理

担任董事长职位:
嘉富包装责任有限公司
明富责任有限公司
吉富纸业责任有限公司
立文纸业责任(有)公司

担任董事职位:
华越联营股份有限公司
倍祥国际股份有限公司
英属维京群岛LOL外围网站国际(股)公司
倍祥国际(开曼I)~(开曼VIII)(股)公司
LOL外围网站国际(开曼)(股)公司
PH&L Internation LTD.等
一般董事 林洪立 C Channel株式会社社长补佐
三井物产株式会社室长补佐
日本庆应大学学士
独立董事 刘宛鑫 美好家庭购物(股)公司资深副总经理
京城商业银行股份有限公司经理
高雄第一科技大学金融营运研究所硕士
美好家庭购物股份有限公司董事暨资深副总经理
宏健投资股份有限公司董事
独立董事 陈增雄 华冠通讯公司执行副总经理
美商合邦国际公司(Logisitics)台湾分公司事业部经理
新宝科技公司(菲律宾)总经理
新宝科技公司协理
美国声宝公司(亚特兰厂)生产主管
美国乔治亚州立大学企管研究所研究
东海大学工业工程系学士
独立董事 倪铭鑫 GE Healthcare, Marketing Manager, SEA and Country Sales Manager for Singapore, Malaysia and Brunei
Wyeth Singapore Pte Ltd., Product Manager, Singapore and Malaysia
新加坡新跃大学(Singapore Institute of Management)学士後深造文凭(Graduate Diploma)
Packaging for Healthcare, Regional Sales Manager, Asia

 审计委员会、薪酬委员会及其他功能性委员会


本公司董事会为健全监督功能及强化管理机能,得考量董事会规模及独立董事人数,设置审计、薪资报酬、提名、风险管理或其他各类功能性委员会,并得基於企业社会责任与永续经营之理念,设置环保、企业社会责任或其他委员会,并明定於章程。

功能性委员会应对董事会负责,并将所提议案交由董事会决议。但审计委员会依证券交易法第14条之4第4项规定行使监察人职权者,不在此限。

功能性委员会应订定组织规程,经由董事会决议通过。组织规程之内容应包括委员会之人数、任期、职权事项、议事规则、行使职权时公司应提供之资源等事项。

 审计委员会


本公司自中华民国一○六年六月二十八日起设置审计委员会,由全体独立董事组成。
本公司审计委员会由3名独立董事组成,审计委员会旨在协助董事会履行其监督公司在执行有关会计、稽核、财务报导流程及财务控制上的品质和诚信度。
审计委员会於108年度举行了7次会议,审议的事项主要系依证券交易法第14条之5所列事项。

审计委员会之运作,以下列事项之监督为主要目的:
一、公司财务报表之允当表达。
二、签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。
三、公司内部控制之有效实施。
四、公司遵循相关法令及规则。
五、公司存在或潜在风险之管控。
审计委员会之职权事项如下:
一、 依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
二、 内部控制制度有效性之考核。
三、 依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
四、 涉及董事自身利害关系LOL外围网站之事项。
五、 重大之资产或衍生性商品交易。
六、 重大之资金贷与、背书或提供保证。
七、 募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
八、 签证会计师之委任、解任或报酬。
九、 财务、会计或内部稽核主管之任免。
十、 年度财务报告及半年度财务报告。
十一、 其他公司或主管机关规定之重大事项。

审阅财务报告

1.年度财务报告
董事会造具本公司107年度营业报告书、财务报表及盈余分派议案等, 其中财务报表业经委托资诚联合会计师事务所查核完竣,并出具查核报告。上述营业报告书、财务报表及盈余分派议案经本审计委员会查核,认为尚无不合。

2.期中季度财务报表
108年第一季、第二季及第三季财务报表,业经资诚联合会计师事务所查核完竣,并出具核阅报告,并经本审计委员会审核,认为尚无不合。
评估内部控制制度:公司稽核主管就内部控制稽核情形报告於审计委员会;审计会员会与签证会计师沟通查核过中公司内部控制有无显着缺失,经评估本公司内部控制制度并无重大缺失。

会计师独立性

为确保签证会计师事务所的独立性,审计委员会系参照会计师法第 47 条及会计师职业道德规范公报第 10 号「正直、公正客观及独立性」之内容制定独立性评估表,就会计师之独立性、专业性及适任性评估,每年评估是否与本公司互为关系人、互有业务或财务利益关系等项目。108年12月25日审计委员会通过资诚联合会计师事务所刘子猛及吴建志会计师均符合独立性评估标准,足堪担任本公司财务及税务签证会计师。

108年审计委员运作情形

开会日期
(期别)
议案内容 审计委员会意见及公司对审计委员会意见之处理
108年01月23日
(第1届第13次)
1. 修订本公司O13「取得或处分资产处理程序」。 审计委员会全体成员同意通过
108年02月20日
(第1届第14次)
1. 本公司一○七年度内部控制制度自行评估之「内部控制制度声明书」。
2. 订定本公司「处理董事要求之标准作业程序」。
108年03月13日
(第1届第15次)
1. 修订本公司章程案。
2. 本公司民国107年度营业报告书及财务报表案。
3. 本公司民国107年度盈余分配案。
108年05月08日
(第1届第16次)
1. 本公司民国108年第一季合并财务报表。
108年08月08日
(第1届第17次)
1. 本公司民国108年第二季合并财务报表案。
2. 订定本公司「关系人交易作业管理要点」。
3. 修订本公司M01「诚信经营守则」。
4. 修订本公司「董事会议事规则」。
108年11月07日
(第1届第18次)
1. 本公司民国108年第三季合并财务报表案。
2. 本公司签证会计师审计酬金。
3. 本公司民国109年度内部稽核计画。
4. 本公司人事异动案。
108年12月25日
(第1届第19次)
1. 本公司评估签证会计师独立性及适任性之情形。

 薪资报酬委员会


本公司自中华民国一○○年十一月二十五日起设置薪资报酬委员会,且自一○六年六月二十八日起薪资报酬委员会委员,由全体独立董事组成。本委员会委员应以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并对董事会负责,且将所提建议提交董事会讨论:
一、订定并定期检讨董事、监察人及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
二、定期评估并订定董事、监察人及经理人之薪资报酬。
本委员会履行前项职权时,应依下列原则为之:
一、董事、监察人及经理人之绩效评估及薪资报酬应参考同业通常水准支给情形,并考量与个人表现、公司经营绩效及未来风险之关连合理性。
二、不应引导董事及经理人为追求薪资报酬而从事逾越公司风险胃纳之行为。
三、针对董事及高阶经理人短期绩效发放红利之比例及部分变动薪资报酬支付时间应考量行业特性及公司业务性质予以决定。

 提名委员会


为强化公司治理机能并与国际接轨,本公司董事会下新设提名委员会乙案,业经108年2月20日第23届第14次董事会讨论通过正式设置,由全体独立董事组成。
本委员会秉於董事会之授权,应以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并将所提建议提交董事会讨论:
一、制定董事会成员及高阶经理人所需之专业知识、技术、经验及性别等多元化背景暨独立性之标准,并据以觅寻、审核及提名董事及高阶经理人候选人。
二、建构及发展董事会及各委员会之组织架构,进行董事会、各委员会、各董事及高阶经理人之绩效评估,并评估独立董事之独立性。
三、订定并定期检讨董事进修计画及董事与高阶经理人之继任计画。
四、订定本公司之公司治理实务守则。

 独立董事与稽核主管及会计师之沟通情形

一、独立董事与稽核主管及会计师之沟通方式

1.本公司内部稽核主管定期於董事会中向独立董事进行稽核业务报告,并与委员沟通稽核报告结果及其追踪报告执行情形。
2.本公司签证会计师定期审计委员会议中,针对本公司及海内外子公司财务报表核阅或查核结果及内控查核情形向独立董事进行报告,并就有无财报调分录或法令修订是否影响帐列方式进行沟通。

二、历次独立董事与内部稽核主管沟通情形摘要

本公司独立董事对於稽核业务执行情形及成效,沟通情形良好。
108年度主要沟通事项摘录如下表:
日期 沟通重点 建议及指正或执行处理结果
第1届第13次
108年01月23日
审计委员会
列席,并接受提问。 独立董事均无建议
第1届第14次
108年02月20日
审计委员会
本公司一○七年度内部控制制度自行评估之「内部控制制度声明书」 审议通过後提报董事会
第1届第15次
108年03月13日
审计委员会
内部稽核业务报告 独立董事均无建议
第1届第16次
108年05月08日
审计委员会
列席,并接受提问。 独立董事均无建议
第1届第17次
108年08月08日
审计委员会
视讯列席,并接受提问。 独立董事均无建议
第1届第18次
108年11月07日
审计委员会
1.本公司民国109年度内部稽核计划
2.内部稽核业务报告
审议通过後提报董事会
第1届第19次
108年12月25日
审计委员会
内部稽核业务报告 独立董事均无建议

三、历次独立董事与签证会计师沟通情形摘要

本公司独立董事对於签证会计师沟通情形良好。
107及108年度主要沟通事项摘录如下表:
日期 沟通重点 建议及指正或执行处理结果
107年03月13日
审计委员会
1.106年度个体及合并财务报告查核结果情形报告:意见种类及关键查核等事项,并就有无财报调分录或法令更新沟通
2.沟通查核过中公司内部控制有无显着缺失:本公司并无显着缺失
独立董事均无建议
108年03月13日
审计委员会
1.107年度个体及合并财务报告查核结果情形报告:意见种类及关键查核等事项,并就有无财报调分录或法令更新沟通
2.沟通查核过中公司内部控制有无显着缺失:本公司并无显着缺失
独立董事均无建议
108年08月08日
审计委员会
1.108年度第二季合并财务报告查核结果情形报告:意见种类及关键查核等事项,并就有无财报调分录或法令更新沟通
2.沟通查核过中公司内部控制有无显着缺失:本公司并无显着缺失
独立董事均无建议

 最近年度董事会暨功能性委员会之绩效评核


为提升本公司董事会运作之效率与效果,依据本公司「董事会暨功能性委员会绩效评估办法」,於每年度结束时由董事会秘书室协助收集董事会活动相关资讯後,据以实施内部董事会和功能性委员会绩效自评作业,并将评估结果与改善计画提报董事会,作为检讨之依据。

此评估包含「董事会绩效考核自评问卷」、「董事会成员考核自评问卷」、「功能性委员会绩效考核自评问卷」,并经董事会决议通过,本次问卷结果分析整理如下:

一、自行评估统计结果:

董事会绩效考核自评结果
评估项目 题数 比重 平均结果
A、对公司营运之参与程度 12 25% 1.25
B、提升董事会决策品质 12 25% 1.25
C、董事会组成与结构 7 10% 0.49
D、董事之选任及持续进修 7 15% 0.75
E、内部控制 7 25% 1.25
得分结果 4.99
董事会成员考核自评结果
评估项目 题数 比重 平均结果
A、公司目标与任务之掌握 3 20% 1.00
B、董事职责认知 3 10% 0.50
C、对公司营运之参与程度 8 20% 1.00
D、内部关系经营与沟通 3 20% 1.00
E、董事之专业及持续进修 3 10% 0.50
F、内部控制 3 20% 1.00
得分结果 5.00
极优
功能性委员会绩效考核自评结果
评估项目 题数 比重 平均结果
A、对公司营运之参与程度(I) 4 20% 1.00
B、功能性委员会职责认知 7 10% 0.50
C、提升功能性委员会决策品质 1 15% 0.75
A、对公司营运之参与程度(II) 6 20% 1.00
D、功能性委员会组成及成员选任 3 15% 0.75
E、内部控制 3 20% 1.00
得分结果 5.00
极优
注︰评监结果共分为五级:极优、优、中等、差、极差

二、对董事会暨功能性委员会之建议及评语:

依据108年董事会绩效评估结果,董事会整体运作良好,109年将依据108年度董事会之评监结果持续强化,以提升公司治理成效。

三、董事会及功能性委员会运作情形

组织 2019年开会次数 整体成员出席率
董事会 8次 100%
审计委员会 7次 100%
薪资报酬委员会 2次 100%
提名委员会 2次 100%

 公司治理专责人员设置及业务执行状况


本公司於民国108年11月7日董事会通过 财务部经理吴寸和担任公司治理主管。保障股东权益并强化董事会职能。吴寸和经理已具备会计师执业资格或公开发行公司财务、股务、议事管理,担任主管职工作经验达三年以上。公司治理主要职责为提供董事、监察人执行业务所需之资料、协助董事、监察人遵循法令、依法办理董事会及股东会会议相关事宜等。

108年度业务执行情形如下:
(1) 协助独立董事及一般董事执行职务、提供所需资料并安排董事进修:
A. 针对公司经营领域以及公司治理相关之最新法令规章修订发展,定期通知董事会成员。
B. 检视相关资讯机密等级并提供董事所需之公司资讯,维持董事和各业务主管沟通、交流顺畅。
C. 独立董事位之公司治理实务守则,与内部稽核主管或签证会计师个别会面了解公司财务业务之需要时,安排相关会议。
D. 依照公司产业特性及董事学、经历背景,协助独立董事及一般董事拟定年度进修计画及安排课程。
(2) 协助董事会及股东会议事程序及决议遵法事宜:
A. 向董事会、独立董事、审计委员会报告公司之公司治理运作状况,确认公司股东会及董事会召开是否符合相关法律及公司治理守则规范。
B. 协助且提醒董事於执行业务或做成董事会正式决议时应遵守之法规,并於董事会将做成违法决议时提出建言。
C. 会後负责检覆董事会重要决议之重大讯息发布事宜,确保重讯内容之适法性及正确性,以呆障投资人交易资讯等。
(3) 维护投资人关系:视需要安排董事与主要股东、机构投资人或一般股东交流与沟通,使投资人能获得足够资讯评估决定企业合理的资本市场价值,并使股东权益受到良好的维护。
(4) 拟订董事会议程於14日前通知董事,召集会议并提供会议资料,议题如需利益回避予以事前提醒,并於会後二十天内完成董事会议事录。
(5) 依法办理股东会日期事前登记、法定期限内制作开会通知、议事手册、议事录并於修订章程或董事改选办理变更登记事务。